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発起人の資格

株式会社の発起人の員数、資格については、会社法上、制限はありません(未成年者も発起人にはなることができますが、15歳未満は印鑑登録ができないので対象外です)。そのため、法人(会社)も発起人となることができます。

法人は、定款に定められた目的(事業内容)の範囲内でしか権利能力が認められませんから、法人が発起人になるには、定款作成などの発起行為がその法人の定款の所定の目的の範囲内であることが必要です(判例 大判大2.2.5)。

とはいえ、その法人の定款に、目的として「他の会社の発起人」となる旨の規定を設ける必要はありません。

定款等に記載されてた目的を達成するために必要又は有益であればよいとされています(判例 最判昭30.11.29、昭36.1.5民四1号指示、昭35.6.9民甲1422号回答)。

つまり、法人が発起人となった株式会社の設立の登記の申請は、その法人が他の会社の発起人となることが添付書類(謄本など)により明らかに法人の目的の範囲外であると認められない限り、受理されます(昭56.4.15民四3087号)。

文責:伊藤洋

取締役会を設置しない場合のメリット

(1) 取締役1名以上でOK
    取締役会を設置した場合には取締役は3名以上必要

(2) 監査役、委員会、会計参与の設置が不要で役員報酬などのコスト削減
    取締役会を設置すると監査役などが必要に

(3) 取締役会議事録を作成する必要がない

(4) 取締役自ら意思決定機関となるので、迅速な意思決定ができる


文責:伊藤洋

取締役の任期

取締役の任期は原則2年ですが、株式譲渡制限会社では、定款で取締役の任期を最長10年まで(5年でも9年でもOK)延ばすことができます。  

2年から10年に延びたことにより、取締役の重任(更新のようなもの)の登記の手間や登記費用を抑えることができるというメリットがあります。

とくに、オーナー企業ような閉鎖的な会社では、役員が変わることはまれですし、役員に変更がなくても再任の手続きをとらなければならず、煩雑ですから、10年など長い期間を設定するメリットはあります。また、選任された取締役側から見ると、任期が長いため、長期的な視点で経営戦略を構築、実行するなどして、業績を上げることが可能となります。

文責:伊藤洋

会社の決算期

株式会社をはじめとする会社設立登記を依頼される場合に、決算期をどうするかで悩まれる起業家の方が少なくありません。

国税庁のホームページを見ると、平成18年度実績で少し古いのですが、申告法人数約280万社のうち、3月決算の会社数は約58万社で全体の約20%を占め最も多いことがわかります。次に多いのは9月(約30万社)、その次が12月(約28万社)となっています。

3月が多い理由は、やはり古くからの「年度」という考え方が残っていることや、最近はあまり聞かなくなりましたが総会屋の対策、あとは、周りがみんな3月だから・・・ということのようです。

その程度のことですから、3月にする必要はありません。

なるべく、(1)業務が多忙な繁忙期を避け、また、(2)決算日後2ヶ月以内に法人税等の納税をしなければなりませんから、資金が枯渇しているような時期避け、さらに、(3)在庫や荷動きが比較的少ない月(=棚卸しがしやすい)を選ぶことをおすすめします。

また、事業年度については、たとえば、「●月15日から▲月14日まで」のように、月初、月末ではない日を設定することもできますが、事務手続きが煩雑になるため、「1日」から始まり、「月の末日」で終了するような設定にすることをおすすめします。

文責:伊藤洋

合同会社の特徴

1 できるだけ設立費用を抑えたい

   株式会社と比較した場合、設立登記を申請する登録免許税で9万円の差、
   合同会社には定款の認証手続きがないため、認証の手数料5万円がかからず、
   単純に考えても株式会社を設立するより14万円安くなります。

 2 会社形態にしたいだけで、とくに「株式会社」にはこだわらない

   仕事の内容や、取引先の都合で「会社組織でないと取引しない」と言われた
   ケースなど、とりあえず会社にしなければならないケースには最適です。

 3 少人数で比較的小規模のまま会社を運営していきたい
   (規模が大きくなれば株式会社に組織変更することも可)


文責:伊藤洋

合同会社のメリット、デメリット

【主なメリット】

•株式会社と同様に、1人での起業が可能。責任は「有限責任」
•設立の初期費用が、株式会社に比べて安く済む
•手続きにおいて、提出を必要とする書類の数が少ない
•取締役、監査役の設置が不要。持分会社なので株主総会や決算公告も不要
•社員に対する利益や権限の配分を自由に行える


【主なデメリット】

•日本での知名度が低いことによる社会的信用への懸念(資金調達の際など)
•株式上場など、会社としての目標やステップアップの基準を置きにくい
•代表者の肩書きは、取締役ではなく「代表社員」となる


【こんな起業家には「合同会社」が向いている!】

 ◎税金対策上、形だけでも法人化しておきたい
 ◎開業時に資金面や手続きの負担をできるだけ抑えたい
 ◎将来的に株式会社への転換を見据えた上での、準備期間として活用したい

文責:伊藤洋

合同会社のメリット、デメリット

【主なメリット】

•株式会社と同様に、1人での起業が可能。責任は「有限責任」
•設立の初期費用が、株式会社に比べて安く済む
•手続きにおいて、提出を必要とする書類の数が少ない
•取締役、監査役の設置が不要。持分会社なので株主総会や決算公告も不要
•社員に対する利益や権限の配分を自由に行える


【主なデメリット】

•日本での知名度が低いことによる社会的信用への懸念(資金調達の際など)
•株式上場など、会社としての目標やステップアップの基準を置きにくい
•代表者の肩書きは、取締役ではなく「代表社員」となる


【こんな起業家には「合同会社」が向いている!】

 ◎税金対策上、形だけでも法人化しておきたい
 ◎開業時に資金面や手続きの負担をできるだけ抑えたい
 ◎将来的に株式会社への転換を見据えた上での、準備期間として活用したい

文責:伊藤洋

株式会社、合同会社

会社法の施行以降、有限会社の概念がなくなり、株式会社としての設立が容易かつ一般的となったことで、「新規設立の形態は株式会社で」という、起業における1つのパターンが出来上がったように見えます。

しかしその一方で、利便性やメリットの多さが注目されている「合同会社」が国内で新たに認められ、特に小規模経営から会社をスタートさせる起業家やベンチャー系の新規設立においては、株式会社に加えてのもう1つの選択肢として考慮する価値を持った形態がこれから増えていく可能性も考えられています。

新しく設けられた合同会社は、パートナーシップの観点から企業経営の概念が構築され、2000年以降、アメリカから欧州各国へと手法が伝播していったLLC(Limited Liability Company/リミテッド・ライアビリティ・カンパニー)をモデルに作られたことから「日本版LLC」という別称で呼ばれています。LLP(有限責任事業組合)と違って法人格となりますので、業務に対する報酬(給料)の受け取りも可能です。

文責:伊藤洋

合同会社

会社法によって新しく設けられた形態で、アメリカにおいてベンチャー企業の受け皿的な組織体として活用されているLLC(Limited Liability Company)をモデルに作られたことから「日本版LLC」という別称で呼ばれています。
株式会社と同じく社員1人でも設立が可能です。
新しい企業概念として国内での設立が認められた合同会社が、従来の有限会社に代わって普及するかどうかに注目が集まっています。

文責:伊藤洋

合資会社

合名会社が「無限責任社員のみ」なのに対して、合資会社は無限責任社員と有限責任社員の両方が属する会社となります。主に酒造会社などにおいて、多く見られる形態です。
合名会社と同様に手続きが簡単なことから、会社法ができるまでは合資会社として起業を目指す人が増えた時期もありましたが、現在、一般的な需要はほとんど見られません。

文責:伊藤洋

合名会社

無限責任社員のみが出資して成り立つ会社です。
少人数でかつ極めて信頼関係の強い人達によって設立される形態で、現在では家族経営の会社など、その数はごくわずかに限られています。
手続きが簡素で取締役の設置も不要という特長はありますが、有限責任と違って無限責任の場合は、債務の支払額に制限がつかないので、万が一の時は私財を充ててでも完済しなければなりません。よって一般的には、リスクの大きい形態といえるでしょう。

文責:伊藤洋

株式会社

自社の株式を発行して出資を募る形態の会社。出資者はもちろん、株式を購入する株主です。
債務に対する出資者の責任範囲は「出資金額内の有限責任」、つまり出資額を超えて負担する必要のない立場となります。
株式会社においては、出資者を株主、会社の設立手続きを行った株主を発起人、会社経営を行う人を取締役、会社の代表を代表取締役と呼びます。

株式会社には「非公開会社」と「公開会社」の2種類があります。
非公開会社の場合は通常、発行する全ての株式に譲渡制限が付くため、一般の株主は購入ができません(一部例外あり)。よって証券市場へ上場するためには、公開会社となる必要があります。
どちらの場合も最高意思決定機関である株主総会を開く必要はありますが、公開会社については社内に取締役会や監査役を置くなどの義務が発生します。


中小の株式会社については、その大多数が非公開会社です。
公開会社への転換はイコール上場を意味することになりますので、会社の組織や規模がそれなりに大きく、またしっかりしたものでなければ難しいのです。多くの場合、「信頼関係を持った少数の出資者によって成り立っている」というのが設立直後の環境といえるでしょう。
なるべく低リスクで会社を興したいのであれば、「株式非公開・取締役1名・取締役会なし・監査役なし」という形態で起業するのが適当といえます。

文責:伊藤洋

青色欠損金の繰越控除

 個人と法人とを問わず、「青色申告」を行うことができますが、制度の内容は、若干、異なっています。

 青色申告の承認を受けると、1営業年度の欠損金(赤字)を、翌営業年度以降に繰り越して、節税効果を得ることができます。

 この繰越期間は、次のように定められています。

 ・「個人事業主」 → 「3年間」
 ・「会社」 → 「7年間」

 この結果、会社の場合は、「繰越控除」を想定した、積極的な投資政策(経費計上)が可能となるのです。

文責:伊藤洋

所得の分散

 個人事業主の場合には、営業主に課税が集中することになります。

 一方で、会社の場合には、所得の中から、取締役や監査役等の役員に対して「役員報酬」を支払うことができ、会計上、役員報酬は、「経費」に計上することができます。

 また、この役員報酬は、役員個人の所得税の対象にはなりますが、一定の「給与所得控除」後の「課税所得」に対する課税となります。

 そのため、当初の、「会社の所得」の段階から考えると、2段階の「所得の分散」が可能となり、それぞれの段階で、所得控除が認められることから、大きな節税メリットが生まれることになるのです。

文責:伊藤洋

法人税の比例税率制

個人と法人の課税方式は、思想的に大きく異なっています。

 個人事業主に適用される所得税等には、所得が高くなるほど高い税率を適用する、「累進税率制」が採用されています。

 一方で、会社に適用される法人税等には、所得に対して一定の税率を適用する、「比例税率制」が採用されています。

 そのため、2,000万円超の所得レベルを分岐点として、所得税率が法人税率を超過するため、個人事業主は不利になるのです。


文責:伊藤洋

役員報酬

税金計算は、原則として「事業収入−費用=所得金額」に税率を乗じて計算されます。つまり、この「費用」を多く計上できれば所得金額を抑えることができ、税金を少なくすることができるわけです。
ここで、この「費用」についてですが、まず大きなメリットとしては、社長に対する給与(役員報酬)が法人においてはこの「費用」に含めることができる点です。社長がもらう報酬にも所得税課税されてしまうので、「行ってこい」の印象を受けますが、実は、給与所得控除分だけ、税務上は有利なのです。
社長の給与が800万なら、給所得控除200万円×実効税率35%=70万円も節税メリットがあります。
ただし、特殊同族支配会社の規定にひっかかる場合には、このメリットは享受できませんので、事前の対策は必要です。

文責:伊藤洋

助成金(その4)

新たな雇い入れに関する助成金





派遣労働者雇用安定化特別奨励金



派遣期間が満了するまでに、派遣労働者を直接雇用する派遣先である事業主に対して支給される助成金です。


文責:伊藤洋

助成金(その3)

新たな雇い入れに関する助成金



特定就職困難者雇用開発助成金


高年齢者(60歳以上65歳未満)、障害者等の就職が得に困難な者を継続して雇用する労働者として雇い入れた事業主に対して、賃金の一部を助成されるものです。


文責:伊藤洋

助成金(その2)

会社設立(創業)に関する助成金



地域再生中小企業創業助成金


雇用失業情勢の改善がなかなか見られない地域において、この地域の重点分野に該当する分野で新たに創業する中小企業者の事業主に対する助成金です。再就職を希望する求職者を受け入れて、地域再生事業を実施した場合に支給されます。


文責:伊藤洋

助成金

会社設立 助成金とは、国や公的機関からもらえる「(原則として)返さなくてもよい支援金」です。財源は雇用保険料から出ているのですから、もらえるものならもらわない手はありません。

助成金の申請は書類も多く、手続きが複雑であることから敬遠しがちです。けれども財源は皆さんの税金から出ており、返済不要でもらえる資金なのですから、社会保険労務士などの専門家に依頼してでも申請する価値はあります。


受給資格者創業支援助成金


雇用保険の受給資格者が、創業後1年以内に雇用保険の適用事業の事業主となった場合に、事業主に対して創業に要した費用の一部について助成する助成金です。この助成金の場合、会社設立の登記申請の前に「法人等設立事前届」を提出していることが前提ですので注意が必要です 。

文責:伊藤洋
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